수나라 양량은 20만 대군을 이끌고 다시 고구려 공격에 나선다. 바다에서는 수로군 주라후(남영진) 장군이 함선 3천척과 병참선 1천척으로 고구려 공격을 준비한다. 찌는 듯한 무더위가 계속된다. 수나라 장수 고경(오성열)은 행군 속도를 늦추라고 하지만 양량은 군사들의 발길을 재촉한다. 양량은 끝없이 이어지는 갈대밭과 늪지대 요택에 들어선다. 양광(양제: 김갑수)은 후방에서 동생 양량을 지원하지만 고구려군에게 또 패할 것을 예견하면서 자신의 야심을 비춘다.
한편 고구려 을지문덕(이정길)과 강이식(김시원)은 샘물에 독을 풀고 돌과 흙으로 메우며 적들이 물을 마시지 못하게 한다. 고구려 고건무(최종환)는 연태수(정동환), 문달(최원석), 고승(이양희)을 데리고 수나라 수로군을 물리치기 위해서 바다로 나아간다. 신라 서현(박상규)은 어린 연개소문(은원재)이 혼자서 수련하는 모습을 보고 놀란다. 서현은 개소문, 유신, 흠순, 보희, 문희를 앉혀 놓고 삼한의 밝도가 고구려 조의, 신라 풍류도와 화랑도로 이어졌다고 얘기한다. 서현은 연개소문에게 마방 일을 그만두고 낭도 공부를 하라고 시킨다. 서현은 유신에게 연개소문을 시종이자 친구로 사귀라고 말한다.
수나라 군사들은 물도 없이 길도 없고 모기와 거머리 떼가 우글거리는 늪지대의 한가운데를 지난다. 고경은 죽을 각오를 하고 양량에게 군사들의 행군을 멈추자고 제안한다. 양량은 화를 내며 죽일 듯이 달려든다. 고경은 고구려군의 함정에 빠졌다고 얘기하고 물러간다. 양량은 계속 진군하라고 하는데….