신라 서현(박상규)은 어린 연개소문(은원재)이 혼자서 수련하는 모습을 보고 놀란다. 서현은 개소문, 유신, 흠순, 보희, 문희를 앉혀 놓고 삼한의 밝도가 고구려 조의, 신라 풍류도와 화랑도로 이어졌다고 얘기한다. 서현은 연개소문에게 마방 일을 그만두고 낭도 공부를 하라고 시킨다. 서현은 유신에게 연개소문을 시종이자 친구로 사귀라고 말한다.
수나라 군사들은 물도 없이 길도 없고 모기와 거머리 떼가 우글거리는 늪지대의 한가운데를 지난다. 고경은 죽을 각오를 하고 양량에게 군사들의 행군을 멈추자고 제안한다. 양량은 화를 내며 죽일 듯이 달려든다. 고경은 고구려군의 함정에 빠졌다고 얘기하고 물러간다. 양량은 계속 진군하라고 하는데….