수나라 양량이 이끄는 8만 대군이 불타는 강위를 건넌다. 영양왕(이효정)은 새까맣게 몰려오는 수나라 군사들을 지켜본다. 드디어 강이식(김시원)과 을지문덕(이정길)에게 공격 명령이 내려진다. 고구려군은 일제히 화살을 쏟아 낸다. 선봉의 수나라 영주성주 위충(오후석)은 수많은 희생자를 내면서도 목책을 넘어서 계속 공격한다. 고구려군의 퇴각명령이 떨어진다. 고구려군은 갑자기 석포를 퍼붓는다. 수나라군은 모두 얼음이 갈라진 강에 빠져서 전멸한다. 양량은 자신의 눈 앞에서 대군이 사라지는 것을 목격하고 당황한다. 문제(김성겸)는 막내 아들 한왕 양량이 전패한 것을 알고 크게 분노한다.
한편 김유신(이다윗), 흠순(여진구), 보희(하승리), 문희(배나연)는 아버지 서현(박상규)을 따라서 신라 황궁으로 들어간다. 연개소문(은원재)도 따라간다. 만호 태후마마는 서현을 흠모해서 도망친 딸 만명(김유정)을 미워했지만 세월을 탓하며 용서한다. 만호태후는 손자 유신의 의젓함을 보고 흐뭇해 하고, 손주 흠순, 보희, 문희를 보고 기뻐한다. 어린 김유신은 외조모인 신라 황실의 최고 어른 태후마마에게 삼한을 통일하겠다고 포부를 드러낸다.
수나라 문제는 전열을 정비해 대군을 준비한다. 고구려의 을지문덕과 강이식, 아소친(홍성찬)과 대걸중상(최영균)은 수나라 이십만 대군에 맞서기 위한 준비를 서두른다. 연태조는 천기를 움직이기 위한 준비를 서두른다. 드디어 수나라의 대군이 다시 일어나는데….