늪지대 요택에서 큰 위기에 처한 양량은 결국 오도가도 못하는 지경에 이른다. 드디어 고구려 1천 함대는 안개가 자욱한 장산군도 앞바다를 지난다. 수나라의 4천 척이 넘는 함선들도 고구려 앞바다를 향해 다가온다. 고구려 고건무(최종환)는 연태수(정동환)와 제장들에게 결전을 예고하고, 작전계획을 하달한다. 해무가 낀 틈을 이용해서 쇠뿔이 달린 충각선으로 적 측면을 공격하고 보급선과 수송선을 대파하기로 한다. 제1진은 연태수와 고승(이양희) 장군이, 제2진은 고건무와 문달(최원석) 장군이 맡는다. 수나라 장수 주라후(남영진)는 공적을 쌓는데 혈안이 되어 해무 속을 헤치고 고구려로 달려든다.
마침내 고구려와 수나라의 해전이 시작되고, 치열한 접전이 벌어진다. 돌과 불화살이 하늘을 뒤덮고, 고구려의 충각선은 적함을 침몰시키고, 백병전까지 벌어진다. 수많은 적함이 불길에 휩싸이고 침몰된다. 1차전에서 고구려는 큰 성과를 올린다. 하지만 수적으로 불리한 고건무는 수나라의 대반격을 대비한 비책을 강구하는데….